缺失實際控制人的上市
公司如何平穩(wěn)運行5年？背后卻有高人暗度陳倉。
在長期聲稱“
公司股權(quán)分散，不存在控股股東和實際控制人”之后，四環(huán)生物背后的實控人浮出水面。日前，四環(huán)生物公布證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事前告知書》顯示，早在2014年5月，陸克平已成為四環(huán)生物實際控制人。
基于此，四環(huán)生物2014年-2018年年報中關(guān)于
公司實控人等信息成為虛假記載，而存在的大量關(guān)聯(lián)交易、股票買賣情況同樣未進行披露。在種種違規(guī)之下，證監(jiān)會擬對四環(huán)生物進行60萬的頂格處罰，
公司一眾董監(jiān)高均被給予警告及罰款；而對背后操控一切的陸克平，則將面臨合計2734萬元的罰款，并被處以終身市場禁入。
江蘇陽光實控人入主四環(huán)生物
根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查信息來看，早在2014年，陸克平就已出手，通過多個證券賬戶及權(quán)益工具增持四環(huán)生物股票，以擴大其控制的表決權(quán)數(shù)量。
具體而言，在證券賬戶方面，陸克平自行或通過使用徐偉民（原
江蘇陽光董秘）、陸宇（陸克平之子）、郁琴芬（陸克平之妻）、王洪明等13個證券賬戶購入四環(huán)生物股票，并通過陽光集團及其他銀行賬戶轉(zhuǎn)賬、存入現(xiàn)金等方式提供資金。
除直接控制證券賬戶外，采用資管計劃持股的方式則更為隱蔽。陽光集團以某自然人名義設(shè)立南華光華5號資產(chǎn)管理計劃，再由光華5號與光大證券簽訂收益互換協(xié)議，約定光大證券買入四環(huán)生物股票，同時光大證券根據(jù)委托人意愿在股東大會上進行投票表決。另外，張惠豐（曾任陽光集團
江蘇分
公司總經(jīng)理）作為委托人設(shè)立齊魯證券資管-民生銀行-齊魯星月3號集合資產(chǎn)管理計劃買入四環(huán)生物股票，星月3號持有的四環(huán)生物股票表決權(quán)歸陸克平所有。
在2014年5月，四環(huán)生物召開2013年年度股東大會，涉案賬戶組參與該次股東大會的表決權(quán)數(shù)量占該次股東大會全部表決權(quán)數(shù)量的100%，該次股東大會參與投票的股東全部為陸克平及其一致行動人。也即，自2014年5月，陸克平即已成為四環(huán)生物實際控制人。2014年至今，上述陸克平控制賬戶陸續(xù)亮相四環(huán)生物前十大股東的名單之中。
另外，陸克平還與四環(huán)生物4名投資者達成一致行動關(guān)系，累計向其提供近5億元資金，其所持四環(huán)生物股票表決權(quán)歸陸克平所有。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，截至2018年4月，陸克平控制的持股數(shù)量已占到四環(huán)生物總股本的39.42%。
另有證據(jù)證明，2017年9月，陽光集團辦公場所內(nèi)有四環(huán)生物及其子
公司的生產(chǎn)經(jīng)營事項及財務(wù)事項的資料。部分涉案人員指認陸克平為四環(huán)生物實際控制人，并承認其向陸克平匯報工作，四環(huán)生物的重大經(jīng)營決策由陸克平?jīng)Q定。
交易暗含大量違規(guī)
基于陸克平一早取得四環(huán)生物實際控制權(quán)的調(diào)查結(jié)果，四環(huán)生物在2014年至2018年連續(xù)五年在年報中稱“
公司股權(quán)分散，不存在控股股東和實際控制人”也成為虛假記載。而在實控人認定后，此前未披露的關(guān)聯(lián)交易也需要重新予以認定。
根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，2014年10月，四環(huán)生物子
公司新疆愛迪與陽光集團子
公司陽光置業(yè)簽訂房屋買賣合同，標的
價格為5345.56萬元。而對于這一關(guān)聯(lián)交易，四環(huán)生物并未予以報告。
對此，證監(jiān)會擬對四環(huán)生物給予警告，并處以60萬元的罰款；對時任董事長孫國建給予警告及20萬元罰款，其他簽字董事、高管等人分別處以警告及3-6萬元罰款。而對于陸克平致使四環(huán)生物從事信息披露違法的行為，證監(jiān)會對陸克平責令改正，給予警告，處以60萬元的頂格處罰。
早在2017年10月，四環(huán)生物被
江蘇證監(jiān)局出具警示函，同樣涉及
新疆愛迪與陽光集團之間的交易。彼時，
新疆艾迪為陽光集團及其他兩家
公司提供借款，未經(jīng)董事會及股東大會批準且未履行信披義務(wù)，值得注意的是，這一警示函來自于舉報線索。
另外，由于此前未被認定為一致行動人，陸克平及趙紅等人共同持有四環(huán)生物超5%及每增加5%時均未進行披露，且在限制交易期內(nèi)繼續(xù)買賣。而在合計持股超過30%時，未按規(guī)定履行上市
公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)。
對陸克平及其余4名一直行動人持股達5%及每增加5%未按規(guī)定報告的行為，證監(jiān)會對陸克平處以48萬元罰款，其余4人處以3萬元罰款；對在限制期內(nèi)買賣股票的行為，證監(jiān)會對陸克平處以2600萬元罰款，其余4人分別處以100萬元罰款；對違反收購要約業(yè)務(wù)的行為，對陸克平處以26萬元罰款，其余4人分別處以1萬元罰款。至此，對陸克平個人的罰款已達到2734萬元。
不過，對于陸克平個人而言，比起不足3000萬元的罰款，終身市場禁入的處罰來的更為嚴厲。
證監(jiān)會指出，陸克平自2014年開始增持四環(huán)生物股票，達5%時及增持過程中每增加5%時未依法公告、報告，且存在限制交易期內(nèi)違法買賣股票的行為，并指使四環(huán)生物從事信息披露違法行為，其違法行為持續(xù)時間長，手段特別惡劣，涉案數(shù)額特別巨大，嚴重擾亂市場秩序并造成嚴重社會影響，在重大違法活動中起主要作用，致使投資者利益遭受特別嚴重的損害。
對此，證監(jiān)會擬決定：對陸克平采取終身市場禁入措施，自宣布決定之日起，在禁入期內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或擔任原上市
公司、非上市公眾
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市
公司、非上市公眾
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
除陸克平終身禁入外，四環(huán)生物董事長孫國建也被處以5年的市場禁入措施。對于事先告知書的處罰決定，四環(huán)生物在公告中表示，
公司及相關(guān)當事人特就此事向廣大投資者致以誠摯的歉意。
曾遭第一大股東質(zhì)疑
陸克平何許人也？公開信息顯示，陸克平為
江蘇陽光控股的實際控制人，此前曾為第九屆全國政協(xié)委員，并曾登陸胡潤中國富豪榜。除四環(huán)生物外，陸克平還是上市
公司江蘇陽光的實際控制人，并曾經(jīng)控股海潤光伏。海潤光伏已于今年7月退市，轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處理。
就近年來四環(huán)生
江蘇無錫墻體廣告物的股權(quán)情況來看，可謂是爭議不斷。2017年1月，四環(huán)生物原第一大股東
廣州盛景與“陽光系”德源紡織通過臨時提案的方式展開互懟，期間
廣州盛景即透露了其對德源紡織及其他“陽光系”股東的質(zhì)疑。
彼時，
廣州盛景指出，在行使
公司股東權(quán)利過程中，發(fā)現(xiàn)
公司股東德源紡織、陸宇、徐瑞康、王洪明、許稚、趙紅、趙龍等15名股東合計持有
公司股票達到一定比例，并存在一定的關(guān)聯(lián)性，部分股東已與
江蘇陽光股份有限
公司構(gòu)成一致行動人，其余部分股東在
江蘇陽光股份有限
公司或關(guān)聯(lián)
公司就職，并在多次股東大會相關(guān)表決過程中表決意見均為一致，涉嫌存在通過協(xié)議約定
江蘇無錫墻體廣告等形式或其他安排共同擴大其所能夠支配的
公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為，涉嫌構(gòu)成一致行動人。
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市
公司收購管理辦法》等相關(guān)的法律、法規(guī)等規(guī)范性文件，如上述行為存在，將為
公司重大事項。除上述15名股東外，
公司也將是信息披露義務(wù)人。為了規(guī)范
公司治理，避免
公司受到證券監(jiān)管部門處罰，
廣州盛景建議，
公司應(yīng)當在本議案表決通過后3個工作日內(nèi)啟動對上述15名股東是否構(gòu)成一致行動人事項的調(diào)查程序。
事實上，監(jiān)管部門對于四環(huán)生物股東存在的問題同樣有所關(guān)注。早在2017年7月，王洪明大筆增持四環(huán)生物至持股10%，單一持股比例居于首位，彼時即被深交所開出關(guān)注函。深交所要求王洪明說明并
江蘇無錫墻體廣告披露增持四環(huán)生物的的資金來源、是否存在結(jié)構(gòu)化安排、是否與其他股東構(gòu)成一致行動關(guān)系等。對于資金來源，王洪明表示是其以持有的四環(huán)生物股份為質(zhì)押物，通過陽光集團申請貸款而來，而對其他問題均予以否認。
而在深交所的二次關(guān)注函中，監(jiān)管明確關(guān)注到王洪明與陸家的關(guān)系。深交所指出，陽光集
江蘇無錫墻體廣告團實際控制人的兒子陸宇為四環(huán)生物股東，要求王洪明說明其與陸宇的關(guān)系。不過，王洪明在回函中仍矢口否認稱，“收購四環(huán)生物股份的行為出自本人意愿，不存在代持的情形，與陸宇及其他四環(huán)生物股東均不構(gòu)成一致行動關(guān)系”。
在四環(huán)生物公布處罰
江蘇無錫墻體廣告預(yù)先告知書后，已
江蘇無錫墻體廣告有律師表示，根據(jù)法律規(guī)定及相關(guān)案例，受上市
公司信披違規(guī)影響的虧損投資者可根據(jù)證監(jiān)會處罰決定進行索賠。四環(huán)生物收到事先告知書，意味著距離監(jiān)管做出最終處罰僅有一步之遙，受損投資者可做好維權(quán)準備。
